暴力団対策・取引停止

私は複数の企業の取締役を務めていますが、取引相手が暴力団関係の会社だという情報が入ってきました。法的に問題がないか確認したいのですが、誰に相談すべきでしょうか？

取締役として企業の管理・監督を行う立場にある方が、取引相手が暴力団関係の会社であるという情報を知り、その企業との取引について法的に問題がないかどうか確認を望む場合には、まずは以下に示す法的観点から検討をする必要があります。

【反社会的勢力との取引に関する法律等について】

一般社団法人日本企業団体連合会が定める「反社会的勢力対策に関するガイドライン」によれば、反社会的勢力との関係は、企業に対し業務に支障が生じ、不正に利益を得ることがあるため、企業にとって重大なリスク要因であるとされています。

反社会的勢力とは、犯罪組織等である暴力団、暴力団関係企業、その他の社会的権力を悪用し、不当な利益を得ることを目的とした団体等を示します。

一方、企業が反社会的勢力と交渉、取引等を行い、その利益を受けた場合、企業は刑法上の共同正犯として処罰されることがあります。また、企業が反社会的勢力に金銭等を提供する行為は、不正の一形態であり、資金源の追及や企業評判の低下等のリスクを伴うことがあります。

こうした背景から、平成18年4月には「暴力団等排除条例」、平成19年6月には「企業会計法」が改正され、反社会的勢力との取引を禁止する法制度の整備が進められています。

暴力団等排除条例では、暴力団等との取引等を禁止し、取引相手が暴力団等であることが明らかになった場合には速やかに取引を中止するよう義務づける内容となっています。一方、企業会計法は上場企業を対象に、暴力団等との取引内容を開示することが求められる制度です。

【取締役としての法的責任】

取締役は、企業の運営を管理し、企業全体の利益を最大化することが求められています。そのため、企業との取引相手が反社会的勢力であることが判明した場合には、速やかに取引を中止することが求められます。

取締役が反社会的勢力との取引に関与した場合には、企業に損害が発生し、不正に利益を得た場合には、刑事罰や賠償請求等の法的責任が発生することもあります。また、企業から適切な措置を講じず、損害を被ったステークホルダー（株主、顧客、従業員等）からの損害賠償請求を受ける可能性もあるため、企業のリスクマネジメント上、取締役は慎重な判断が求められます。

【チェックポイントと対応策】

ここで、取締役として反社会的勢力との取引に関する法的問題を把握し、対応策について考えるためのチェックポイントをまとめます。

① 取引相手の情報

取引相手が暴力団関係企業である情報を入手した場合、取引の状況や取引相手の関係者、収益源等について詳細に調査し、企業全体のリスクについて考慮することが必要です。

② 取引の中止について

取締役は速やかに反社会的勢力との取引を中止することが求められるため、緊急時には取締役会等で定めた手続きに従い、中止の決定を行う必要があります。

③ 企業内の取引規程の整備

反社会的勢力との取引を禁止する企業内の取引規程の整備や、取引相手との取引前提条件等に関する運用ルールの策定、取引相手の情報収集体制の整備等が必要です。

以上、取締役としての法的責任やチェックポイント、対応策について述べてきました。反社会的勢力対策に関する法令や業界団体等によるガイドライン等に基づき、企業全体で対応策を講じることが重要です。なお、複数の企業の取締役を務めている場合には、各企業の体制や取締役会等のトップ経営層と連携を図り、反社会的勢力との取引を防止することが求められます。