マージャーアクイジション

M＆A成立のための法的手続きについて相談したいです。 Iさんは、M＆A成立のための法的手続きに関する法律相談を希望しています。Iさんは、自社が買収する企業が別の国にあるため、手続きが複雑であることが予想されます。Iさんは、弁護士に相談して、適切な法的手続きを行い、M＆A成立に向けた後押しをしてもらいたいと考えています。

M＆A成立に必要な法的手続きは、国内のみならず、被買収企業が海外にある場合には国際的な法律や契約書の締結が必要となります。ここでは、M＆A成立に必要な法的手続きについて、Iさんに向けて法律的な観点から解説します。



まず、M＆A成立に必要な最初の手続きは、被買収企業との契約交渉です。契約書には、買収価格、業務移転・継続、保証義務、有価証券交換などに関する内容が含まれます。国内においても契約書の締結は重要ですが、海外においては、現地の商習慣や法律制度に沿った契約書の締結が求められます。Iさんの場合、被買収企業が別の国にあるため、その国の民法・商法・税法等について十分に把握し、契約書内で対応する必要があります。



また、被買収企業の事前調査が必要です。これは、デューデリジェンスと呼ばれ、買収対象企業の業績、資産・負債、法的問題、契約関係などについて徹底的に調査し、リスクを把握するためのものです。必要な情報を収集するため、被買収企業の各種文書（会計帳簿、契約書、特許出願書類等）を確認する必要があります。



次に、M＆A成立に必要な手続きとして、許認可や契約書の公正証書化が挙げられます。海外にある被買収企業においては、国内における許認可申請や契約書の公正証書化に加え、被買収企業の所在国の許認可や公的機関の承認が必要となる場合があります。被買収企業が属する産業分野によっては、環境規制に従うために、国際的な監督機関から認定を受ける必要があることもあります。



一方、海外における税務・会計に関する諸手続きも必要です。被買収企業と合併・統合をする場合には、税務調査・診断や税務条例に基づく税務報告書の提出が必要となります。この他、被買収企業との合併・統合による債務・損失の扱い方や、株式名義の変更等も、税務・会計上の諸手続きが必要となることがあります。



最後に、M＆A成立に伴い、契約書等による権利・義務に基づく手続きがあります。例えば、契約書には取引開始日、注入資金の支払い日、約束事項などが含まれますが、成立前に履行すべき手続きもあります。また、契約書上の約束事項が実現するために、手続きや合意事項を確定・履行することも必要となります。



以上、M＆A成立に必要とされる法的手続きについて、Iさんへのアドバイスとしては、被買収企業の事前調査は、必ず精密に行われるべきです。国際M＆Aにおいては、文化や文化・商習慣の違いが顕在化することがあります。そのため、契約書やプレゼンテーション資料、文書の把握や翻訳能力など、各種の言語対応や文化の違いを考慮した対応が求められます。なお、M＆A成立のための法的手続きには、様々な法的知識が必要ですので、Iさんが専門家に依頼することが望ましいでしょう。