フランチャイズ・契約書

フランチャイズ契約書には「独占契約」という項目があり、同業他社との契約ができないようになっているが、本部が同業他社との契約をしていることがわかり、不満を持っている。この場合、契約違反になるかどうか相談したい。

本件については、フランチャイズ契約書に定められた「独占契約」に対する違反が生じたかどうかが問題となる。



まず、「独占契約」とは、契約の一方が相手方に対して仕事やビジネスをしてもらう代わりに、同業他社と契約を結ぶことを禁止する契約のことを指す。フランチャイズ契約においても一般的な条項の一つであり、加盟店が本部から支援を受ける代わりに、同じ業種の他の企業と契約を結ばないことが求められる。



このような独占契約は、反トラスト法（独占禁止法）に違反する可能性があることから、これまでに批判や、一部の国・州では法的な制限が設けられている。しかし、フランチャイズ業界では、加盟店間で商品やサービスを比較することが困難であること、加盟店が自社商品やサービスを他社加盟店より優先して販売することが期待されることから、一定の理由が認められている。



そこで、本件において、「独占契約」が違反しているかどうかについて考察する必要があるが、本部が同業他社と契約を結んでいる事実については、不満が生じるものであるといえる。通常、「独占契約」は確実に守るべきものであり、もし違反が認められれば、契約違反となり解雇されることもある。しかし、本部と同業他社との契約がある場合については、以下のように3つの要素に鑑みて評価する必要がある。



一つ目は、「独占契約」が緩和される場合があるということである。例えば、フランチャイズ本部が契約上必要と認める場合には、加盟店の同業他社との契約が一定の範囲で認められることがある。そのため、本部が同業他社と契約を結ぶ場合でも、加盟店における「独占契約」が一切緩和されない場合には契約違反と認定される。



二つ目は、「独占契約」の項目が不透明な場合があるということである。フランチャイズ契約において、「独占契約」が明確に定められておらず、不透明である場合には、「独占契約」そのものが無効とされることがある。例えば、本部と加盟店との交渉によって、「独占契約」の範囲や内容が合意され、契約書に明確に記載されているかどうかが重要とされる。



三つ目は、「独占契約」が反トラスト法に違反する場合があるということである。例えば、フランチャイズネットワーク内であっても、独占禁止法に違反する可能性がある取り決めがあった場合、当該契約は無効とされることがある。また、本部が同業他社と契約を結んだことで、「独占契約」が本来の意図と異なり、競争を阻害することになる場合にも、契約違反が生じる可能性がある。



つまり、本件において「独占契約」が違反しているかどうかについては、契約書に明確にその内容が定められているか、緩和される可能性があるかどうか、適法であるかどうかが重要である。ただし、フランチャイズ業界においては、「独占契約」が一定の理由から定められており、本部が同業他社と契約を結んだ場合においても、その内容について不可抗力的な理由がある場合には容認されることがあるため、契約違反になるかどうかについては、具体的な事情に応じて評価する必要があるといえる。