マージャーアクイジション

敵対的買収に対する対応策について相談したいです。 Dさんは、自社への敵対的買収に対して、どのような対応策をとればよいかについて法律相談を希望しています。Dさんは、自社を買収する意欲のある企業があることを知り、自社の存続を図るために敵対的買収に対して対策を考えたいと考えています。Dさんは、弁護士に相談し、様々な対応策を模索することを希望しています。

敵対的買収とは？



敵対的買収とは、買収先企業の経営陣や株主の同意を得ずに、買収を目的とした行動を起こす買収者が企業買収を行う手法のことをいいます。敵対的買収の手法には、株式公開買い付け（Tender Offer）やプロキシ・ファイト（Proxy Fight）などがあります。



株式公開買い付けとは、買収者が買収対象の企業の株式を一定割合以上取得することで、自社の意志で企業を買収する手法です。プロキシ・ファイトとは、買収者が少数株主を糾合しながら、買収対象企業の株主総会で選挙権を利用して自己の要求を実現しようと試みる手法です。



法律的に対応できる手段とは？



敵対的買収に対する法的手段として、株式公開買い付けに対しての防衛策として、自己株式取得や友好的な第三者からの株式取得、株主総会での決議や社内における資産の売却や事業の譲渡が考えられます。



株式公開買い付けに対する防衛策として、自己株式取得を行うことがあります。自己株式取得とは、企業が自己発行した株式を自ら買い戻すことです。これにより、買収側の与える影響を打ち消したり、自己株主の割合を上げることで、買収を阻止することができます。



また、友好的な第三者からの株式取得も防衛策の一つです。買収対象企業が、友好的な第三者企業に買収されることで、敵対的買収を回避することができます。友好的な第三者企業に株式を売却することで、株主は自己の株式を売却する代わりに、株価上昇に期待できるため、双方のメリットとなります。



さらに、株主総会での決議や社内における資産の売却や事業の譲渡も防衛策として考えられます。株主総会での反対決議や、資産の売却や事業の譲渡によって、買収側に対し、買収対象企業が敵対的買収に賛成することはない旨を示すことができます。



また、買収対象企業が、買収者との合意を伺うために会っても、敵対的買収の実施を禁止する期限の設定を、買収対象企業が行う「永続拒否権」を設けることも可能です。



敵対的買収に対する法的手段の中でも、特に株主総会での対応が重要な役割を持ちます。買収にかかわる株主総会の議決や一般会社法に基づいた解決方法に対して、慎重に対応することが必要です。



敵対的買収に対する経済的手段とは？



敵対的買収に対する経済的手段として、発行株式の買収公約、退職制度の設定、採用プログラムの改善が考えられます。



まず、発行株式の買収公約とは、買収対象企業が買収者からの株式公開買い付けに対して、株式放棄申告を行うことです。これにより、買収対象企業自体が買収に積極的に取り組むことを示し、買収者の株式取得を阻止することができます。



退職制度の設定や採用プログラムの改善は、経済的手段の一つとして考えられます。これらの手段を取り入れることで、自社の企業文化や自社商品に対する従業員や取引先からの支持を得、企業自体が買収者からの株式公開買い付けに対して、依然として再投資価値が高い企業であることを証明することができます。



また、発行株式の買収公約や、退職制度の設定、採用プログラムの改善には、企業としての浸透度やブランド力向上も必要です。企業としての社会的責任を認識し、社会的貢献度を示すことが求められます。



まとめ



敵対的買収に対する法的および経済的手段について解説してきました。敵対的買収に潜在的に晒される企業こそ、明確に対応策を考え、リスクマネジメントを行う必要があるでしょう。企業が敵対的買収に対して、適切な対応策を講じることは、企業価値・競争力の創造、買収代金の最大化など、多方面にわたる利益を守ることに繋がります。企業として、そのような機会を逃すことは出来ません。敵対的買収に対し、そのリスク把握と対応策の確立が必要となるでしょう。