株式・株主総会

C社の株主総会で、株主が取締役の人選について異議を唱えましたが、異議が退けられました。この場合、株主が取締役に対して何か行動を起こせるのでしょうか？

株主総会において、株主が取締役の人選について異議を唱えた場合、その異議は取締役会の決定を覆すことができる場合があります。具体的には、日本の会社法に基づき、株主総会における決議によって取締役の選任、免任、解任が行われますが、株主が異議を唱えた場合は、株主総会において採決が行われます。この際、株主の総数の3分の2以上が賛成し、かつ、議決権の3分の2以上の賛成を得られた場合は、取締役の人選についての異議は認められることになります。



しかし、異議が退けられた場合、株主が取締役に対して直接的な行動を起こすことはできません。一方、株主としての権限を発揮することができる方法として、以下のようなものがあります。



まず、株主は、取締役の不正行為や違法行為があった場合に、法的手続きを取ることができます。例えば、会社法に基づく監査役の監査報告書によって不正行為や違法行為が発覚した場合、株主は株主代表訴訟を起こすことができます。株主代表訴訟は、損害賠償請求や不正行為の取り止めなどの目的で、株主が会社の代表として訴訟を起こすものです。こうした訴訟では、原告は少数株主でも良いため、異議が退けられた場合でも、少数株主が原告となり、権利の保全に取り組むことができます。



また、株主は、取締役との間で契約が締結されている場合には、契約上の権利義務を主張することができます。例えば、取締役が業務上の違反行為を行った場合、契約上の義務違反が成立することがあります。この場合、株主は損害賠償請求や契約の履行を求める訴訟を起こすことができます。



さらに、株主は、公開持株会社の場合には、自己株式の買取請求を行うことができます。公開持株会社は、金融商品取引法に基づく自己株式買取強制取得制度の対象となっており、株主が自己株式の買取を請求することができます。自己株式の買取請求には、一定の要件があり、例えば、十分な議決権者にもかかわらず、意思決定に影響力を持っていない場合に限られるなど、慎重に検討する必要があります。



以上、異議が退けられた場合でも、株主は適切な法的手続きを取ることで、取締役との間での紛争を解決することができることがわかります。ただし、株主としての権限を持つことは重要ですが、会社経営に対する理解や協力、建設的な提言を行うことも、株主として重要な役割を果たすことができます。